ชายหนุ่มที่ชื่อ ทริสตัน (ชาร์ลี ค็อกซ์) พยายามเอาชนะหัวใจของ วิคตอเรีย (เซียนน่า มิลเลอร์) สาวสวยแต่แสนเย็นชาที่เขาหลงรัก ด้วยการมุ่งหน้าไปเพื่อกู้ดาวที่ตกจากฟ้า การเดินทางครั้งนี้นำพาเขาสู่ดินแดนต้องห้ามลึกลับที่อยู่เลยพ้นไปจากกำแพงรั้วของหมู่บ้าน ระหว่างออกเดินทาง ทริสตันได้พบดวงดาวที่เปลี่ยนร่างเป็นหญิงสาวที่ชื่อว่า อิฟเว่น (แคลร์ เดนส์) 

            อย่างไรก็ดี ทริสตันไม่ใช่แค่คนเดียวที่ออกตามหาดวงดาว ลูกชายที่ยังมีชีวิตอยู่ทั้งสี่ของ พระราชา (ปีเตอร์ โอทูล) นี่ยังไม่พูดถึงวิญญาณของพี่ชายอีกสามคนที่ตายไปแล้วของพวกเขา ทุกคนต่างต้องการดาวดวงนี้ขณะช่วงชิงบัลลังก์กัน ทริสตันยังต้องเอาชนะแม่มดชั่วร้ายที่ชื่อ ลาเมีย (มิเชลล์ ไฟเฟอร์) ที่ต้องการครอบครองดวงดาวเพื่อคืนสู่ความสาวอีกครั้ง

            เมื่อทริสตันต้องสู้รบกับภัยคุกคามเหล่านี้ ต้องเผชิญหน้ากับโจรสลัดที่ชื่อ กัปตันเช็คสเปียร์ (โรเบิร์ต เดอ นิโร) และพ่อค้าที่ชื่อ เฟอร์ดี้ เดอะเฟรนซ์ (ริคกี้ เจอร์เวส) การเดินทางผจญภัยของเขาได้เปลี่ยนแปลงไป บัดนี้ เขาต้องชนะหัวใจของดาวดวงนี้เพื่อตัวเขาเอง เมื่อเขาค้นพบความหมายของคำว่ารักแท้